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Oferta Pública de Aquisição: o que é e como funciona

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Quando o assunto é empresas na bolsa, se torna comum observar o termo IPO, relativo à oferta pública inicial de uma empresa no mercado financeiro, mas poucos investidores sabem da existência da OPA: Oferta Pública de Aquisição de ações. 

A Oferta Pública de Aquisição funciona como uma operação por meio da qual se pretende comprar parte ou a totalidade das ações de uma empresa na bolsa. 

Dessa forma, qualquer empresa listada na bolsa de valores pode fazer uma OPA (Oferta Pública de Aquisição), de acordo com a CVM (Comissão de Valores Mobiliários).

Entenda sobre a Oferta Pública de Aquisição 

Em linhas gerais, o processo de Oferta Pública de Aquisição se configura como o fechamento da negociação das ações da empresa dentro do mercado de capitais. 

O acionista controlador da companhia deverá fazer uma oferta aos demais acionistas minoritários da empresa para garantir a compra do restante das ações. 

Além disso, de acordo com a CVM, o preço justo estipulado pela empresa deverá ser feito através de um laudo realizado por uma companhia externa da qual possua conhecimento na área. 

Dessa forma,  chamado “preço justo” se baseia em três variáveis:  

  • Fluxos de caixa futuros;  
  • Preço médio da ação nos últimos 12 meses;  
  • Patrimônio líquido por ação. 

Como ocorre uma Oferta Pública de Aquisição? 

Em primeiro lugar, é necessário que a empresa faça uma publicação através de um fato relevante. Dessa forma, irá atualizar os seus acionistas quanto ao início do processo. 

Em seguida, o pedido de fechamento de capital deve ser feito em até 30 dias na CVM.  Ela decidirá pela autorização ou não desse pedido em um prazo de até 60 dias. 

Durante esse trâmite, a OPA de uma companhia de capital aberto deverá ser divulgada. Assim, todos os acionistas tem o devido conhecimento do processo logo após a sua abertura. 

Dessa forma, cada acionista deverá credenciar uma corretora de valores que o represente. Assim, o seu voto sobre concordar ou não será contabilizado.

Portanto, caso 10% ou mais dos acionistas discordarem com o valor proposto pelo laudo, eles terão até 15 dias para realizar uma nova assembleia. 

Depois disso, será feita uma reavaliação da empresa. Caso o novo laudo conste um preço inferior ao anteriormente proposto, o primeiro passa a valer ainda como o oficial. 

No entanto, caso o laudo venha a apresentar um valor superior, caberá ao ofertante aceitar a aquisição da empresa com o novo preço no prazo de até 5 dias. 

Por último, caso a OPA seja confirmada, o depósito do que é devido a cada acionista será creditado na sua conta em até 15 dias depois de aceitada a oferta. 

Tipos de Ofertas Públicas de Aquisição  

Para diferentes objetivos, portanto, existem diferentes tipos de OPA. O tipo de Oferta Pública de Aquisição mais comum, por exemplo, é o fechamento de capital. 

Além disso, as OPAs podem ser classificadas em obrigatórias ou voluntárias.  

OPAs obrigatórias 

As OPAs obrigatórias são previstas por lei com objetivo de proteger o acionista minoritário. Portanto, fazem parte dela:

  • Fechamento do capital;
  • Aumento de participação;  
  • Alienação onerosa do controle;  

Fechamento de capital

Quando uma empresa decide ofertar suas ações na bolsa de valores ela precisa se tornar uma Sociedade Anônima e realizar o IPO. 

A IPO (Oferta Pública Inicial), em resumo, acontece quando vende-se ações de uma empresa ao público na bolsa de valores pela primeira vez. É o processo pelo qual uma empresa se torna uma empresa de capital aberto.

Além disso,  existe a Oferta Pública Continuada. Ela é disponível em alguns processos de emissões em que o investidor tem a oportunidade de participar de emissões de títulos de uma maneira simples.

De forma análoga, para tirar suas ações da bolsa, a empresa deverá passar pela OPA e deixar de ser uma empresa de capital aberto. 

O cancelamento de registro de companhia aberta é uma decisão do acionista controlador. No fechamento do capital, todos os detentores de ações da companhia passariam a ser sócios de uma empresa de capital fechado.  

Além disso, para proteger aos acionistas minoritários, a lei brasileira obriga a realização de uma OPA da totalidade das ações.

Assim, todos os acionistas que não estão interessados em se manter sócios de uma sociedade de capital fechado podem vender suas ações. 

Aumento de participação

Toda vez que o aumento de participação de um acionista ou sociedade controladora impedir a liquidez de mercado das ações restantes, a empresa será obrigada a fazer uma OPA.  

As OPAs por aumento de participação seguem as mesmas regras de preço justo estabelecidos para as OPA para cancelamento de registro. 

Alienação onerosa do controle

Já nos casos de mudança no controle da empresa, o novo controlador tem a obrigação de realizar oferta pública. Com ela, ele ira adquirir as ações dos acionistas minoritários titulares de ações com direito a voto.  

O mecanismo de proteção conhecido para acionistas é o tag along. Nesse caso, eles tem direito a deixar uma sociedade pelo fato do controle da empresa ter sido adquirido por um investidor que até então não fazia parte dela.  

OPAS voluntárias  

As OPAs voluntárias são aquelas realizadas sem nenhuma obrigatoriedade prevista por lei. Por essa razão, elas acontecem unicamente por vontade do ofertante. A única modalidade voluntária é a aquisição de controle. 

Aquisição de controle

Companhias que não possuem um controle definido facilitam o surgimento das ofertas públicas de aquisição de controle 

Portanto, nesses casos a OPA é vista como uma alternativa. Ela permite que se tenha o controle sem a necessidade de uma negociação prévia com o respectivo controlador.

Por essa razão, para os acionistas, essa forma de aquisição permite uma oferta em condições de igualdade do futuro prêmio de controle.

Por que fazer uma Oferta Pública de Aquisição? 

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Em geral, existem 3 motivos para uma empresa realizar uma OPA: 

  1. Ações muito baratas: o controlador da empresa pode achar que os valores das ações no mercado estão muito baixos quando comparadas com o seu valor justo; 
  2. Horizonte favorável: se baseia em um cenário lucrativo no futuro, onde negociam-se ações abaixo do do valor ideal; 
  3. Pouca necessidade de captação: existem casos de empresas que fecham seu capital porque não precisam mais de recursos externos para se manter.

Oferta Pública de Aquisição vale a pena? 

Em linhas gerais, uma OPA pode ser vista como um processo enfraquecedor para o mercado de capitais. Isso acontece pois diminui a quantidade de empresas disponíveis para o investidor. 

Uma das principais desvantagens para a empresa ao fazer a OPA é a perda de um mecanismo ideal de liquidez. 

Por fim, uma das formas de saber se uma Oferta Pública de Aquisição vale a pena é avaliar se a situação será boa para todos os envolvidos. 

Escrito por

Especialista em Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas. É formado pelo Programa de Profissionais do Mercado Financeiro da Bolsa de Valores de São Paulo e pelo Programa CVM de Professores para Mercado de Capitais, Avaliador de Empresas pela NACVA - National Association of Certified Valuators and Analysts (EUA). Fundou a Empreender Dinheiro para democratizar o acesso à Educação Financeira de Alto Poder Transformacional e já impactou diretamente mais de 50.000 pessoas em suas soluções educacionais.

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